Les sociétés anonymes (SA) sont des acteurs économiques majeurs, et leur bon fonctionnement repose sur une gouvernance efficace. L’Assemblée Générale (AG) joue un rôle primordial dans cette gouvernance, en permettant aux actionnaires de s’exprimer et de prendre des décisions cruciales pour l’entreprise. Cet article vous propose de découvrir le fonctionnement et les enjeux de cette instance, afin d’en comprendre les rouages et les implications pour votre société.
1. Les bases légales et réglementaires
Le fonctionnement des sociétés anonymes est encadré par le Code de commerce, qui définit les règles applicables à l’Assemblée Générale. De plus, la loi Pacte (Plan d’Action pour la Croissance et la Transformation des Entreprises) du 22 mai 2019 a renforcé certaines dispositions relatives à la gouvernance des entreprises. Ces textes sont complétés par les statuts de chaque SA, qui précisent notamment les modalités d’organisation et de convocation des AG.
2. Les différents types d’Assemblées Générales
Il existe trois types d’Assemblées Générales, en fonction des sujets abordés et des décisions à prendre :
- L’AG ordinaire (AGO), qui se réunit au moins une fois par an pour statuer sur les comptes annuels de l’exercice précédent, décider de l’affectation du résultat et renouveler éventuellement les mandats des dirigeants et des commissaires aux comptes. Elle peut également aborder d’autres sujets relevant de sa compétence, tels que la nomination d’un nouvel administrateur ou l’approbation d’une convention réglementée.
- L’AG extraordinaire (AGE), qui est convoquée pour prendre des décisions touchant à la structure ou au fonctionnement de la société, telles que la modification des statuts, l’augmentation ou la réduction du capital, la fusion avec une autre entreprise ou encore la dissolution anticipée de la SA.
- L’AG mixte, qui combine les compétences des AGO et AGE et permet de traiter des sujets relevant de ces deux catégories lors d’une même réunion.
3. La convocation et l’organisation des Assemblées Générales
La convocation des actionnaires à une Assemblée Générale doit respecter certaines conditions prévues par le Code de commerce :
- Elle doit être effectuée par le président du conseil d’administration, le directeur général ou le conseil de surveillance, selon la forme d’administration choisie par la SA (conseil d’administration ou directoire et conseil de surveillance).
- Le délai légal minimum entre la convocation et la date de l’AG est fixé à 15 jours pour les SA cotées en bourse et à 21 jours pour les autres SA. Ces délais peuvent être réduits en cas d’urgence, avec l’accord de tous les actionnaires.
- La convocation doit mentionner l’ordre du jour de l’AG, ainsi que les projets de résolutions soumis au vote des actionnaires. Elle peut être réalisée par lettre recommandée avec accusé de réception, par courrier électronique ou par publication dans un journal d’annonces légales et sur le site internet de la société pour les SA cotées.
L’Assemblée Générale se déroule généralement au siège social de la société, mais elle peut aussi avoir lieu en tout autre endroit précisé dans la convocation. Les actionnaires peuvent participer à l’AG en personne ou se faire représenter par un mandataire. La loi Pacte a également introduit la possibilité pour les actionnaires de participer à distance aux AG, via un système de visioconférence ou de télétransmission.
4. Le droit de vote des actionnaires
Le droit de vote des actionnaires lors des Assemblées Générales est proportionnel au capital qu’ils représentent. Chaque action donne droit à une voix, sauf dispositions contraires prévues par les statuts (par exemple, pour favoriser la représentation des petits actionnaires). Les actions sans droit de vote (actions à dividende prioritaire sans droit de vote) ne permettent pas à leurs détenteurs de participer aux décisions collectives.
Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés :
- Pour une AGO, la majorité requise est celle des actionnaires présents ou représentés.
- Pour une AGE, la majorité requise est fixée à deux tiers des actionnaires présents ou représentés.
Les statuts de la société peuvent prévoir des majorités plus élevées pour certaines décisions importantes.
5. Les principales compétences de l’Assemblée Générale
L’Assemblée Générale dispose de pouvoirs étendus pour prendre des décisions relatives à la gestion et au fonctionnement de la société. Parmi ses principales compétences, on peut citer :
- L’approbation des comptes annuels et l’affectation du résultat (dividendes, réserves…).
- Le renouvellement ou la révocation des mandats des dirigeants et commissaires aux comptes.
- La modification des statuts (changement d’objet social, modification du capital, transformation de la société…).
- L’autorisation d’émettre des valeurs mobilières (actions, obligations…).
- L’approbation des conventions réglementées (contrats conclus entre la société et un dirigeant, un actionnaire ou une entreprise liée).
- La consultation sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, dans le cadre du « say on pay » introduit par la loi Pacte.
Dans ce contexte complexe et évolutif, il est essentiel pour les sociétés anonymes de maîtriser le fonctionnement et les enjeux de l’Assemblée Générale. Cela passe notamment par une bonne préparation des AG, une information claire et transparente des actionnaires, et un dialogue constructif entre les différentes parties prenantes.
